購物中心的承租戶、業(yè)主、借貸者及攤位之間有一系列復(fù)雜 的關(guān)系，這些關(guān)系由購物中心租賃契約所規(guī)范。
購物中心經(jīng)理人俱備租賃知識(shí)且了解其重要性，可以成功地 解決或避免來自于購物中心不同利益團(tuán)體的爭議。
除了租賃契約外，購物中心經(jīng)營管理單位經(jīng)常需要熟悉其它 法律文件，包括切結(jié)書、放棄優(yōu)先順位條款、不受干擾權(quán)、營建 約定文件及租約附件—所有這些將在本部份逐一說明。
租約及法律性語匯有時(shí)候具有強(qiáng)制性，然而下列各節(jié)將簡化 其語言并解釋其重點(diǎn)，如此將可協(xié)助你—購物中心專業(yè)人員—了 解租約中最重要的部份及實(shí)務(wù)上如何運(yùn)用。
從法律層面視之，租賃契約有下列主要部份：
·它是不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與證明，因此，如不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)狀，它受到一般不動(dòng)產(chǎn)法令的規(guī)范。
·另外它亦是兩主體間的合約，故其條款亦受當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)商業(yè)民事法令的約束。
·租約的主要宗旨是將風(fēng)險(xiǎn)分散，事前，對(duì)于租約的相關(guān)主體，它應(yīng)該：
·載明各方的權(quán)責(zé)，并對(duì)常發(fā)生或預(yù)見可能發(fā)生的事件提出標(biāo)準(zhǔn)解決方案。
·特別的聲明，從撰寫及解決的角度而言，個(gè)人(或個(gè)體)掌握情境或結(jié)論者負(fù)有解除情況的責(zé)任。
參與主體
有許多主體的利益將于租賃契約中表達(dá)，一般而言，它們包括：
·購物中心所有人：購物中心所有人可以是任何形式的法定主體－公司、合伙關(guān)系或是單一個(gè)人。
·購物中心經(jīng)理人：購物中心經(jīng)理人代表購物中心業(yè)主行使權(quán)利。
·借貸銀行：借貸銀行對(duì)購物中心租約條款有所利益，包括：
——對(duì)業(yè)主而言，營建貸款銀行其借貸給業(yè)主興建本案，自然期望其租金收入的現(xiàn)金流量能夠符合未來轉(zhuǎn)換成 永久性貸款的條件，以確保其債權(quán)。
——永久性貸款銀行：其為在購物中心完成興建后典型的借貸銀行，自然關(guān)心業(yè)主的租金收入現(xiàn)金流量能否滿 足銀行的要求。
——對(duì)承租戶而言，銀行將錢借貸給承租戶支付存貨或營運(yùn)所需的資本，或者是開店時(shí)的營建成本，自然對(duì)租 約內(nèi)容有其利益。
·承租戶：不同性質(zhì)的承租戶在租賃契約上有不同的權(quán)益，依據(jù)其面積、位置及其在購物中心的重要性而有所 不同，例如主力商店可能期望變更它們的營業(yè)時(shí)間以便配合其午夜拍賣會(huì)，而小承租戶期望主力店能如其所望將購 物人潮吸引至購物中心。
購物中心經(jīng)理人的角色(Role of Center Manager)
通常，購物中心經(jīng)理人是受命對(duì)租約中各項(xiàng)疑義進(jìn)行解決的人，因此，購物中心經(jīng)理人充分了解租約中的重 點(diǎn)，可以避免不必要的沖突或造成無謂的困擾。
法院的角色(Role of Courts)
因?yàn)楫?dāng)有糾紛發(fā)生時(shí)，對(duì)于法律的解釋或違約的強(qiáng)制能夠正確地預(yù)測(cè)法院的判決是非常困難的，所以對(duì)于購物 中心租賃契約的每一條款必須事先詳加檢視，注意條款前后的一致性，租約中的條款不能和后來?xiàng)l款有所沖突是非 常重要的。
承租意愿書
承租意愿書通常僅是正式租約前不具約束力的文件，雖然不具正式法律效力，但較像是彼此商譽(yù)信用的義務(wù)事 先將租約中各方同意的條款列出，當(dāng)然有些事項(xiàng)是非常特定性的，例如，在承租意愿書述及的裝修補(bǔ)助 (Construction Allowance)通常只陳述業(yè)主愿支付金額但并沒有何時(shí)應(yīng)付清，承租意愿書也可以僅述及裝修補(bǔ)助的項(xiàng) 目為30尺長直墻、一柜臺(tái)及空調(diào)設(shè)施。
雖然沒有約束力，承租意愿書可以作為雙方上法院時(shí)損害賠償?shù)幕A(chǔ)，例如，承租戶可以向法官陳述“法官大 人，我花費(fèi)$100，000于營建前置費(fèi)用，我有業(yè)主給予的承租意愿書，讓我準(zhǔn)備使用欲承租的空間，我有絕對(duì)的誠 意履行合約，但是業(yè)主卻選擇與我的競爭者簽約，因?yàn)槊科椒匠咚麄儽任覀兺獾膬r(jià)格多付$2，因此，有此業(yè)主簽 訂的承租意愿書，我希望業(yè)主至少賠償我的成本支出及信用的受損?！?br /> 承租意愿書不能夠視為對(duì)不動(dòng)產(chǎn)承租表達(dá)的意愿，畢竟意愿書缺乏兩者間的約定細(xì)節(jié)與定金的支付。意愿的表 達(dá)通常是交易雙方間以金錢方式(consideration)行使，沒有定金保證，基本上不具法律上的約束效果。
承租意愿書是承租談判過程中常用的工具，其表達(dá)方式可為：
·明確語氣敘述細(xì)節(jié)：承租意愿書若能以明確的方式敘述細(xì)節(jié)表達(dá)立場可有其優(yōu)勢(shì)，例如，有些時(shí)候重要事項(xiàng) 沒有詳細(xì)陳述，這種不明確的語匯可能導(dǎo)致更冗長的協(xié)商過程，一般而言，若以承租意愿書作為協(xié)商的過程，采用 明確的語匯將是最佳的策略。
·使用廣泛性語匯：承租意愿書有時(shí)必須以較一般性的語氣書寫較為有利，例如，有時(shí)租約可能是在高爾夫球 場握手便談定原則，有時(shí)你可能更放心讓兩方的專業(yè)律師商討細(xì)節(jié)，在這一情況下，專業(yè)律師的角色是協(xié)商者，或 是最后文字者，可以是協(xié)商重要的工具，所以，在意愿書中盡可能保持友善的語氣，例如，當(dāng)你必須保留某條款因 為我的律師建議如此時(shí)。
租約形式
一般購物中心準(zhǔn)備租約的形式有：
·事先印刷好的形式：打字形式可能具有看起來權(quán)威性的好處，有時(shí)這可以讓某些承租戶對(duì)修改產(chǎn)生退卻，這 類形式合約的修改通常就在段落行距間，有時(shí)修正的附加條款將以獨(dú)立頁方式訂在原文件上。
·電腦印制形式：對(duì)原先文件的修改可以很容易在電腦磁盤上修正。
·租賃契約讓人產(chǎn)生兩種以上不同的解釋對(duì)業(yè)主及承租戶的利益皆是相當(dāng)危險(xiǎn)的事，一般而言，當(dāng)租賃條款有 所疑義時(shí)，法院的解釋將不利于起草文件者，因此，作為購物中心經(jīng)理人必須小心審視合約內(nèi)容以避免任何可能產(chǎn) 生誤解的文字。
租約條款
下面的資料將擴(kuò)大說明租約的定義，同時(shí)提供有限的案例解釋特定條款的重要性及陳述其一般的用法。
簽約主體
購物中心租賃契約的簽約主體為購物中心業(yè)主及在購物中心內(nèi)欲找尋空間的個(gè)體，每一個(gè)體皆有特定的需求：
·業(yè)主期望簽約承租戶信用良好并能履行合約條款的規(guī)定，例如，意愿書的協(xié)商是對(duì)所謂母公司，但是遞送租 約者卻是其關(guān)系企業(yè)，小心確認(rèn)簽約主體代表人姓名與意愿書上所載主體是否相同，假使租約協(xié)商在意愿書說明母 公司將承擔(dān)所有的財(cái)務(wù)責(zé)任，你必須確定你是與相同的主體協(xié)議且可以期待其財(cái)務(wù)資源是原來所代表者。
·承租戶期望與其簽約的業(yè)主是實(shí)際的負(fù)責(zé)人，例如，在美國有些州有所謂土地信托保證(land trusts)可以保護(hù) 業(yè)主免除風(fēng)險(xiǎn)，因此，假如承租戶所簽署的租賃契約具有土地信托保證，業(yè)主就沒有個(gè)人的責(zé)任(相對(duì)于租約而 言)，尤甚于此，在多數(shù)其它案例，業(yè)主將在合約上免除自己的風(fēng)險(xiǎn)。
承租戶的商標(biāo)名稱
業(yè)主必須同意承租戶在購物中心內(nèi)使用商標(biāo)名稱，下面的考慮可加以運(yùn)用：
·此商標(biāo)名稱必須能夠傳達(dá)購物中心整體正確的形象。
·承租戶不可以不經(jīng)業(yè)主同意就隨意更改商店名稱，通常業(yè)主允許商店更改名稱除非是該商店作全國性全面性 更改或區(qū)域性的改變，商標(biāo)名稱的更改對(duì)商店的營業(yè)額有極大的影響，假使業(yè)主是以商店?duì)I業(yè)額百分比方式收取租 金時(shí)，業(yè)主對(duì)商店?duì)I業(yè)額有其利益所在，因此，對(duì)其商標(biāo)名稱亦同。
承租范圍的描述
因?yàn)閷?duì)承租范圍的認(rèn)定很難像不動(dòng)產(chǎn)估價(jià)師所用語匯如此明確化，故常常以附件方式對(duì)實(shí)際承租所認(rèn)定的范圍 予以界定，在租約后面附加文件詳細(xì)解釋特別事項(xiàng)在實(shí)務(wù)上是可接受的，這些附屬文件通常稱為附件或是補(bǔ)充說 明，對(duì)于文字上的謹(jǐn)慎而言，于附件中表達(dá)不正確的訊息如有關(guān)其它店面名稱或規(guī)模代價(jià)可能非常昂貴。
租賃起始日
一般而言，無論需費(fèi)多少時(shí)日裝修準(zhǔn)備他們的承租空間，承租戶除非是已進(jìn)場營業(yè)，否則皆不太情愿支付租 金。相反地，業(yè)主的借貸人則即刻要求購物中心的現(xiàn)金流量，為了解決彼此間利益的差異，租賃起始日的訂定可以 是在承租戶實(shí)際進(jìn)場營業(yè)的多少日之前，或是將空間正式移交承租戶由承租戶實(shí)際占據(jù)空間一定時(shí)日后開始作為租 賃起始日。
有時(shí)業(yè)主給予承租戶誘因要求早日開始營業(yè)，例如，假如該購物中心是剛興建完成并計(jì)劃一正式開幕典禮，承 租戶在正式開幕前六十日內(nèi)可以開始營業(yè)者可以獲得部分基本租金或百分比租金的減免。
承租戶附帶要求(Additional Tenant Obligations)
業(yè)主在辦理承租范圍移交前，不論租賃起始日為何，承租戶常常被要求出具：
·出示依據(jù)租約條款規(guī)定要求的投保證明，起始日為承租范圍移交當(dāng)日。
·簽具移交同意書，確認(rèn)移交日期及承租范圍。
·同意租約所述的所有條款。
租賃終止日
將租約終止日確定的日期載明是幾年幾月幾日非常重要，例如，租約將從租約起始日起共36個(gè)月，則宜將該終 止日計(jì)算清楚記錄該日期為幾月幾日以避免不必要的困擾。
租賃期限
一般而言，承租戶投入的裝修成本(承租戶裝修其承租范圍的總成本)必須同意他一租賃期限（length of lease)， 假使裝修成本對(duì)承租戶或業(yè)主而言是相當(dāng)大的，則租賃期限常常趨于較長。
租賃續(xù)約選擇權(quán)
租賃續(xù)約是同意承租戶按原租約條款予以延長的權(quán)力，假使承租戶選擇執(zhí)行該權(quán)力，將會(huì)對(duì)購物中心未來的現(xiàn) 金流入產(chǎn)生極大的影響，而業(yè)主卻也必須對(duì)未來可能的租金加以預(yù)測(cè)，租賃續(xù)約選擇權(quán)是一個(gè)事先安排可能被執(zhí)行 的續(xù)約條款，沒有該項(xiàng)選擇權(quán)，承租戶必須與業(yè)主重新談判租約上有關(guān)經(jīng)濟(jì)上的條款，而通常會(huì)是一完全新的租 約。
轉(zhuǎn)租權(quán)
此項(xiàng)選擇一般是特定承租戶個(gè)人的舉動(dòng)，不可轉(zhuǎn)租，新的承租戶承擔(dān)原承租戶的權(quán)利與義務(wù)須滿足原條款規(guī) 定，在租約中賦予承租戶有直接轉(zhuǎn)租權(quán)，重新開始新的租約并不符合業(yè)主最佳權(quán)益，畢竟此為業(yè)主與轉(zhuǎn)租接手人重 新檢討租約條件或?qū)⑵渥饨o新的承租戶的機(jī)會(huì)。
租金
一般而言，兩種租金計(jì)算形式通常與租約有關(guān)—包括基本租金及百分比租金。租金在租約中應(yīng)是獨(dú)立的條款， 這意味著即使業(yè)主因任何原因有違反合約條款之嫌，承租戶仍舊須支付租金，對(duì)購物中心借貸銀行通常會(huì)要求將這 一條款納入租約中以保障購物中心的現(xiàn)金流入。
最低基本租金
基本租金或稱最低租金的陳述一般是將年租金除以月份數(shù)的額度并在每月第一日支付，假使你同意契約條款中 有所謂寬融期，則宜限制承租戶使用此項(xiàng)權(quán)利的次數(shù)，例如，業(yè)主可以同意承租戶每年僅能使用二次寬融期支付租 金。
百分比租金(Percentage Rent)
百分比租金則是當(dāng)承租戶營業(yè)額達(dá)一定額度以上時(shí)，由購物中心業(yè)主向承租戶抽取一定百分比的營業(yè)額，而這 一營業(yè)額水準(zhǔn)即是承租戶支付百分比租金的關(guān)鍵，通常將百分比租金的支付與承租戶的基本租金分開計(jì)算。
百分比租金可以不同的形式計(jì)算，其中的一則是當(dāng)月營業(yè)額超過約定年?duì)I業(yè)額的十二分之一時(shí)，例如，假如這 一突破點(diǎn)是$120000年?duì)I業(yè)額，在一月份，當(dāng)承租戶的營業(yè)額超過$10000時(shí)，承租戶將開始支付事先同意的百分比 租金。
遷移或重新安置條款
遷移條款(shift clause)是賦予購物中心業(yè)主將店家由購物中心內(nèi)的一處移至另—處的權(quán)利，對(duì)于新開幕的購物 中心其招租計(jì)劃書在建筑物興建之前可能必須作調(diào)整，通常，轉(zhuǎn)移后的位置必須是承租戶與業(yè)主雙方都能夠接受， 假使業(yè)主要求承租戶搬移，一般由業(yè)主支付全部或一部份因搬遷所必須的費(fèi)用。
驅(qū)離條款
驅(qū)離條款（Kick-out clause)則是賦予業(yè)主對(duì)特定承租戶業(yè)績?cè)谧赓U期間一定時(shí)期內(nèi)未達(dá)支付百分比租金的水 準(zhǔn)時(shí)，得以驅(qū)離并結(jié)束租賃契約的權(quán)利。一般對(duì)業(yè)績上的要求的驅(qū)離條款所給予的期限為3年，有些承租戶較為嚴(yán) 謹(jǐn)可能期望這一條款是相對(duì)的，業(yè)主有時(shí)在租賃契約中刪除這一條款，因?yàn)槌凶鈶衾碚撋峡梢钥刂扑麄兊臓I業(yè)額， 因此，這一條款可以給予承租戶一順利搬遷的借口。
營業(yè)項(xiàng)目條款
使用條款是用來規(guī)范承租戶在其租賃范圍內(nèi)可以營業(yè)的項(xiàng)目，在租約中確實(shí)描述承租范圍可以如何使用是非常 重要的，這一使用管制對(duì)未來空間轉(zhuǎn)租他人時(shí)亦同時(shí)受限，例如，“drug store”在美國可以是小小的藥店，也可以 是大型化妝品專賣店而不出售任何藥品，你必須要描述什么商品可在承租范圍銷售，切記使用“only”一詞作限 制，例如面包店宜以”the sale of bared goods only”以免擴(kuò)充解釋。
事實(shí)權(quán)及反拖辣斯(Exclusive Rights and Antitrust)
為了避免在購物中心內(nèi)產(chǎn)生惡性競爭，承租戶有時(shí)會(huì)要求對(duì)某些商品擁有專賣權(quán)（exclusive rights)，而當(dāng)業(yè)主 應(yīng)允這一專賣權(quán)利前宜慎重考慮，在許多問題中的一個(gè)是，此項(xiàng)作法是否抵觸當(dāng)?shù)氐墓浇灰追赐侠彼沟南嚓P(guān)法 令。
為避免造成反拖辣斯問題，專賣權(quán)范圍須愈小愈佳，合理的限制可在承租范圍販賣的商品，而考慮反拖辣斯問 題的重點(diǎn)包括：
·這一觀念是否合理：限制經(jīng)營項(xiàng)目方式是否合理?
·專賣權(quán)的期限：其期限是完全沒有限制或僅僅是五年?
·被限制營業(yè)的特質(zhì)：例如是全部男裝都限制或僅是襯衫而已?
營業(yè)規(guī)定
營業(yè)規(guī)定限制承租戶在對(duì)街，或購物中心所在一定距離范圍內(nèi)未經(jīng)業(yè)主同意不得另開一相類似的商店。這一條 款乃是防止承租店家分散其營業(yè)額因而減少支付百分比租金并鼓勵(lì)消費(fèi)者至百分比租金較低之處購物，仍需注意這 一條款是否違反當(dāng)?shù)毓浇灰追赐侠彼狗睢?br /> 下列方式是業(yè)主折衷可采取的方式，例如：
·不限制店家設(shè)點(diǎn)的競爭，但對(duì)于附近其它點(diǎn)同意抽取一定百分比租金。
·僅允許店家在限制范圍內(nèi)以其它名稱設(shè)點(diǎn)。
·僅在一定時(shí)間內(nèi)限制設(shè)點(diǎn)。
租賃契約附件
租賃契約附件—原租約的附屬文件—是租約條款很重要的一部份需要仔細(xì)地檢視，附件通常是非常的瑣碎且有 很多細(xì)節(jié)，可能包括：
·購物中心的法定描述。
·一配置圖(僅是一般性文件，一圖畫方式表達(dá)承租范圍的位置)。
·一營建施工項(xiàng)目清單，描述包括由業(yè)主及承租戶所施作的項(xiàng)目。
營業(yè)額的認(rèn)定
業(yè)主對(duì)于營業(yè)額的定義希望愈廣泛愈好，那就是，營業(yè)額將決定業(yè)主向承租戶收取百分比租金的多寡，一般而 言，承租戶對(duì)下列項(xiàng)目常不期望將其計(jì)算為營業(yè)額的一部份：
·營業(yè)稅：對(duì)承租戶而言，營業(yè)稅不是由承租戶所持有。
·壞帳開銷：對(duì)承租戶而言，無法收取的營業(yè)額亦不能夠視為營業(yè)收入。
·服務(wù)費(fèi)：例如某一服飾零售商，可能提供衣柜咨詢及禮品包裝作為方便其顧客的服務(wù)，但是并不從這些項(xiàng)目 獲刊，因此，這一零售商可能要求這些非營利性質(zhì)的收入從營業(yè)額的計(jì)算中扣除。
查帳的權(quán)力
查帳的權(quán)力與營業(yè)額的定義相關(guān)連并與百分比租金的概念相結(jié)合，業(yè)主必須確定承租戶確實(shí)支付該店面所創(chuàng)造 營業(yè)額的百分比租金，當(dāng)購物中心業(yè)主有理由相信某一承租戶其支付的租金的額度有所懷疑時(shí)，應(yīng)具有管道去查核 其支付的租金是否正確，其中的方式有：
·業(yè)主有權(quán)要求閱核承租戶的帳冊(cè)，即使在租賃期中任一月份。
·假使業(yè)主不能在承租店中查帳，亦有權(quán)要求承租戶提供必要帳冊(cè)資料。
·承租戶必須陳報(bào)其財(cái)務(wù)報(bào)表，通常此報(bào)表須經(jīng)由注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽核或由母公司財(cái)務(wù)主管簽核才被接受，而這一 財(cái)務(wù)報(bào)表須有年度總表以及各月標(biāo)準(zhǔn)分項(xiàng)營業(yè)額報(bào)表才可。
查核結(jié)果
通常，經(jīng)查核后有一定百分比以上的誤差時(shí)，例如3％，則由承租戶支付必要的查核費(fèi)用，因員工疏忽所造成 的特定事項(xiàng)在許多租約中則規(guī)定得以除外。
有時(shí)刻意的隱瞞營業(yè)額不支付百分比租金，可宣告承租戶違約(default)。
公共區(qū)域(Common Area)
一般而言，“區(qū)域及設(shè)施是有益于所有承租戶且占據(jù)業(yè)主的基地者”是定義為公共區(qū)域，三項(xiàng)有關(guān)公共區(qū)域的 重要問題為臨時(shí)攤位，停車場和維修。
攤位
攤位是購物中心公共區(qū)域臨時(shí)或是永久性附屬設(shè)施，攤位的擺設(shè)有時(shí)將對(duì)既有的承租店面產(chǎn)生視覺上及出入動(dòng) 線上的干擾，假使臨時(shí)攤位的擺設(shè)影響某一承租店面顧客的進(jìn)入動(dòng)線或門面時(shí)，該承租戶將報(bào)怨，一般解決承租戶 報(bào)怨的方式在此狀況下包括：
·假使?fàn)I業(yè)額下降一定百分比時(shí)，承租戶有權(quán)要求終止租約。
·租金減免。
購物中心停車場(Center Parking)
為了符合土地使用分區(qū)法令上的要求，購物中心須按面積大小提供足夠的停車位，對(duì)承租戶而言此表示：
·要求業(yè)主遵守土地使用分區(qū)法令上的要求設(shè)置停車場。
·要求員工，一般時(shí)候，將車停在停車場最遠(yuǎn)處，以確保購物者停車的方便性(這可能在實(shí)務(wù)上較難管制)。
維修（Repairs)
這非常的重要，尤其對(duì)于新建或即將進(jìn)行重建的購物中心，業(yè)主切記保留在公共區(qū)域進(jìn)行改裝維修的權(quán)力，包 括暫時(shí)關(guān)閉某一出入口以方便整修。有時(shí)可讓承租戶在這一段不方便時(shí)間獲得租金減免或僅支付百分比租金的優(yōu) 待。還有對(duì)于關(guān)閉某一出入口，業(yè)主必須保持彈性以便：
·改變或新增建筑物、停車場及公共區(qū)域。
·保留業(yè)主的干管與管線穿越承租戶范圍內(nèi)上部空間的權(quán)利。
·對(duì)屋頂與外墻的周遭的使用須慎重為之。
公共區(qū)域維護(hù)費(fèi)用
一般公共區(qū)域維護(hù)費(fèi)用包括承租戶維護(hù)保養(yǎng)費(fèi)用的分?jǐn)?，不?dòng)產(chǎn)稅及屬于公共區(qū)域的保險(xiǎn)，業(yè)主通常希望以較 廣泛方式定義的，一般將資本投資費(fèi)用攤提摒除在公共區(qū)域維護(hù)費(fèi)用分?jǐn)偟姆秶?，畢竟此雖然可以改善資產(chǎn)的 價(jià)值但是業(yè)主可經(jīng)由折舊拙抵。
分?jǐn)偙壤?br /> 以購物中心內(nèi)所有可出租面積為基礎(chǔ)計(jì)算分?jǐn)偙壤龑?duì)承租戶較為有利，但業(yè)主往往期望以購物中心內(nèi)目前已經(jīng) 出租面積為基礎(chǔ)，例如，在一新完成招租的購物中心：