隨著國有企業(yè)改革進(jìn)程的加快，資本市場的不斷發(fā)展，越來越多的上市公司在明晰產(chǎn)權(quán)和強(qiáng)化激勵的要求下正逐步實施管理層收購，通過股權(quán)激勵等制度安排使企業(yè)管理層獲得控制權(quán)，實現(xiàn)管理層自身利益與企業(yè)經(jīng)營的有效統(tǒng)一，有利于提升企業(yè)運作質(zhì)量和創(chuàng)造價值的能力。國內(nèi)外企業(yè)的實踐證明，管理層收購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的理想選擇，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的有效途徑，是企業(yè)家價值的最佳通道，是國際慣用的激勵模式。近幾年來，在實踐中，我國上市公司管理層收購正處于起步階段。在理論上，對上市公司管理層收購尚缺乏系統(tǒng)的研究。深入地進(jìn)行上市公司管理層收購的研究，體現(xiàn)了理論與實踐的與時俱進(jìn)，富于鮮明的時代性，有利于優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高證券市場的融資效率和運作效率，促進(jìn)證券市場的規(guī)范與發(fā)展。

隨著國有企業(yè)改革進(jìn)程的加快，資本市場的不斷發(fā)展，越來越多的上市公司在明晰產(chǎn)權(quán)和強(qiáng)化激勵的要求下正逐步實施管理層收購，通過股權(quán)激勵等制度安排使企業(yè)管理層獲得控制權(quán)，實現(xiàn)管理層自身利益與企業(yè)經(jīng)營的有效統(tǒng)一，有利于提升企業(yè)運作質(zhì)量和創(chuàng)造價值的能力。

目錄

一、管理層收購的概述 3

（一）MBO的起源及其涵義 3

1、MBO的起源 3

2、MBO的涵義與特點 4

(二)MBO在我國的產(chǎn)生與發(fā)展 5

(三)上市公司MBO運作的意義 6

1、解決所有者缺位，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu) 6

2、降低企業(yè)代理成本，提高企業(yè)運營效率 7

3、優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)業(yè)務(wù)調(diào)整 7

4、培養(yǎng)企業(yè)家隊伍，實現(xiàn)企業(yè)家才能 8

二、管理層收購的基本理論 8

（一）委托代理理論 8

1、委托代理關(guān)系的產(chǎn)生 8

2、代理問題的產(chǎn)生原因 8

3、代理成本的主要內(nèi)容 9

4、MBO可以有效降低代理成本 10

（二）公司治理結(jié)構(gòu)理論 11

1、公司治理結(jié)構(gòu)的運行機(jī)制 11

2、MBO可以有效完善公司治理結(jié)構(gòu) 12

三、我國上市公司管理層收購的運作分析 12

（一）上市公司MBO的運作模式 12

1、所有者回歸模式 12

2、增資擴(kuò)股模式 13

3、管理層買斷模式 13

1、目標(biāo)公司選定階段 13

2、制定收購計劃階段 14

3、MBO實施階段 14

4、信息披露階段 15

5、MBO后整合階段 15

（三）、上市公司MBO運作案例分析 15

1、案例分析一：粵美的(000527) 15

2、案例分析二:安徽水利(600502) 16

（四）、上市公司MBO運作關(guān)鍵因素分析 18

1、收購主體 18

3、收購定價 20

（五）、上市公司MBO的風(fēng)險分析 20

1、法律風(fēng)險 20

2、政策風(fēng)險 21

3、融資風(fēng)險 21

四、上市公司管理層收購存在的問題及規(guī)范措施 21

（一）、上市公司MBO存在的主要問題 21

1、運作不規(guī)范，信息不對稱 21

2、各收購主體的市場地位不平等 22

3、可能加大公司的經(jīng)營風(fēng)險 23

（二）、上市公司MBO的規(guī)范措施 23

1、完善MBO的政策法律環(huán)境 23

2、健全MBO的市場環(huán)境 24

3、加強(qiáng)對MBO的監(jiān)督 25

參考文獻(xiàn)： 27